Rozhodnutí Nejvyššího soudu č.j. 32 Cdo 4133/2009 ze dne 25.01.2011

i.      Použitelné právo

§ 13 odst. 1 obchodního zákoníku a § 191 odst. 1 obchodního zákoníku.

ii.     Skutkový stav

Za akciovou společnost byl podle stanov a podle zápisu v obchodním rejstříku oprávněn jednat výlučně předseda představenstva samostatně.

Společnost uzavřela smlouvu o půjčce, kterou za ní podepsala členka představenstva, na základě plné moci podepsané předsedou představenstva.

Soudy se zabývaly otázkou platnosti smlouvy o půjčce a otázkou zda daná členka představenstva podepsala jako zástupce společnosti (nepřímé jednání podnikatele), nebo z titulu členky statutárního orgánu (přímé jednání podnikatele).

iii.    Předchozí judikatura NS

29 Odo 1082/2005
„Určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich“.

iv.    Rozhodnutí a jeho odůvodnění

 a)    Nejvyšší Soud potvrdil své předchozí závěry týkající se otázky udělení generální plné moci členovi představenstva, který není dle stanov oprávněn společnost samostatně zastupovat. Takovou generální plnou moc udělit nelze.

b)     Soud však současně uvedl, že uvedené nevylučuje možnost, aby člen představenstva, kterého stanovy společnosti opravňují samostatně jednat jménem společnosti, udělil individuální plnou moc ke konkrétnímu písemnému právnímu úkonu jinému členu představenstva z důvodu dočasné překážky na své straně (nemoc, pracovní cesta, apod.), která mu brání ve výkonu jednatelského oprávnění.

c)     V takovém případě však takto zmocněný člen představenstva nejedná navenek jako zástupce na základě plné moci, nýbrž jako její statutární orgán (čili jde stále o přímé jednání podnikatele)