Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 5452/2008 ze dne 26.10.2010

 i.     Použitelné právo

Převod obchodního podílu řeší ust. § 115 obchodního zákoníku
Odpovědnost prodávajícho za vady dle ustanovení §§ 422 a násl.  obchodního zákoníku

ii.     Skutkový stav

Ve smlouvě o převodu obchodního podílu učinil prodávající prohlášení, že účetní podklady přiložené ke smlouvě poskytují věrohodný obraz o její ekonomické situaci.

Po převzetí společnosti kupující zistil, že skutečné závazky společnosti byly podstatně vyšší než ty, které byly prohlášeny prodávajícím.

S ohledem na uvedené kupující požadoval na základě §§ 420 a násl. obchodního zákoníku odpovídající slevu z kupní ceny.

Soudy se musely zabývat otázkou, zda je možné v případě převodu obchodních podílů použít úpravu odpovědnosti za vady dle §§ 420 a násl. obchodního zákoníku. Důvodem pochybností je skutečnost, že zmiňovaná ustanovení jsou obecně použitelná pouze na prodej zboží a že úprava převodu obchodního podílu na ně neobsahuje žádný odkaz (tak jako je tomu v případě převodu akcií nebo cenných papírů).

iii.   Rozhodnutí a jeho odůvodnění

a)   Úprava odpovědnosti za vady zboží dle §§ 420 a násl. obchodního zákoníku není obecně použitelná na     problematiku převodu obchodního podílu

b)   Ve smlouvě o převodu podílu však lze dohodnout, jaké vlastnosti musí obchodní podíl (resp. podnik společnosti) mít.

c)    V případě, že obchodní podíl (resp. podnik společnosti) nemá takové dohodnuté vlastnosti, lze právní úpravu odpovědnosti za vady zboží dle ustanovení §§ 420 a násl. obchodního zákoníku pužít. Kupující pak může při splnění podmínek tam uvedených požadovat slevu z kupní ceny.