Dohoda o výhradě vlastnického práva
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 3863/2010, ze dne 29.11.2010
i. Použitelné právo
V daném rozhodnutí se soud zabýval otázkou, zda lze sjednat výhradu vlastnického práva podle § 445 obch. zák. i v rámcové smlouvě o prodeji zboží jako smlouvě inominátní ve smyslu § 269 odst. 2 obch. zák.
ii. Skutkový stav
Kupující a prodávající se v rámcové kupní smlouvě dohodli na tom, že vlastnické právno k jakémukoliv zboží dodanému na základě rámcové smlouvy přejde na kupujícího až okamžikem zaplacení příslušné faktury.
Na kupujícího byl prohlášen konkurs a nezaplacené dodané zboží bylo zahrnuto do konkursní podstaty.
Prodávající se domáhal vyloučení zboží z podstaty na základě sjednané výhrady vlastnického práva.
V řízení bylo nižšími soudy rozhodnuto tak, že rámcová smlouva o koupi zboží, která neobsahuje náležitosti kupní smlouvy dle § 409 obch. zák., je smlouvou inominátní ve smyslu § 269 odst. 2 obch. zák. a že pro inominátní smlouvu nelze sjednat výhradu vlastnického práva a že takové ujednání je neplatné.
iii. Rozhodnutí Nejvyššího soudu a jeho odůvodnění
Nejvyšší soud nepotvrdil výše uvedené rozhodnutí a názory a vydal rozhodnutí s následujícím odůvodněním:
a) Pokud rámcová kupní smlouva neobsahuje veškeré náležitosti kupní smlouvy ve smyslu § 409 obch. zák., jedná se o smlouvu inominátní podle § 269 odst. 2 obch. zák.
b) I přes uvedené lze v rámcové sjednat výhradu vlastnického práva, která je v obchodním zákoníku upravena pouze jako tzv. vedlejší ujednání ke kupní smlouvě.
c) Soud vyšel z teleologického o výkladu ustanovení § 409 obch.zák., když uzavřel, že dosažení účelu institutu výhrady vlastnického práva nijak nebrání, bude-li výhrada vlastnického práva sjednána (kdykoliv) předtím, než dojde k převodu vlastnického práva na kupujícího.
d) Podle soudu není rozhodné, zda ke sjednání výhrady vlastnického práva dojde v kupní smlouvě, jejím dodatku, či např. v rámcové smlouvě. Podmínkou však je to, aby byl předmět výhrady dostatečně konkrétně vymezen.
